Starfsreglur stjórnar Brimborgar

1. gr. Skipan stjórnar

Stjórn Brimborgar ehf, hér eftir nefnt félagið, skipa 5 aðalmenn sem kosnir skulu á aðalfundi til eins árs í senn.

Stjórnarmenn skulu leggja neðangreindar upplýsingar fyrir stjórn félagsins  

Nafn, fæðingardag og heimilisfang.

Menntun, aðalstarf og starfsferill.

Hvenær stjórnarmaður settist í stjórn fyrirtækisins.

Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.

Eignarhlutir í félaginu sem og í öðrum tengdum félögum.

Önnur hagsmunatengsl við félagið svo sem kaupréttarsamningar eða aðilar að umbunarkerfi.

Hagsmunatengsl við helstu viðskipta- og samkeppnisaðila félagsins

Stjórnarmenn geta hvenær sem er sagt starfa sínum lausum að undangenginni skriflegri tilkynningu til stjórnar félagsins.

2. gr. Skipting starfa innan stjórnar

Stjórn skal strax að loknum aðalfundi, þegar stjórnarkjör fer fram, koma saman til fundar, þar sem stjórnin skiptir með sér verkum. Formaður skal kosinn úr hópi stjórnarmanna. Jafnframt skal á fyrsta fundi ákveðið hver skuli rita fundargerðir stjórnar. Geti formaður ekki sinnt starfsskyldum sínum sökum forfalla skal stjórn tilnefna annan í hans stað.

Formaður, varaformaður og ritari stjórnar skulu kosnir með einföldum meirihluta. Falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti.

Formaður stjórnar ber meginábyrgð á starfsemi stjórnar og skal stuðla að virkni í allri ákvarðanatöku hennar. Að auki skal formaður stjórnar m.a.:

Tryggja að nýir stjórnarmenn fái upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnarinnar, málefnum félagsins og helstu þáttum er varða stjórnun fyrirtækja.

Tryggja að stjórnin fái í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að stjórnin geti sinnt störfum sínum.

Bera ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins.

Hvetja til opinna samskipta innan stjórnar svo og milli stjórnarinnar og stjórnenda félagsins.

Semja dagskrá stjórnarfunda, í samstarfi við  forstjóra, sjá um boðun þeirra og stjórnun.

Fylgjast með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins og staðfesta innleiðingu þeirra gagnvart stjórn.

Tryggja að stjórnin meti árlega störf sín og forstjóra.

Taka frumkvæði að endurskoðun starfsreglna þessara.

3. gr. Verksvið stjórnar

Stjórnarmenn skulu kynna sér lög og reglur er gilda um rekstur fyrirtækja og starfsemi félagsins og hafa skilning á hlutverki og ábyrgð sinni svo og stjórnar. Að öðru leyti skulu stjórnarmenn:

Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig.

Hafa skilning á markmiðum og verkefnum félagsins, hvernig þeir eigi að haga störfum sínum til að stuðla að því að markmið þess náist.

Óska eftir og kynna sér öll gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til að hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir.

Tryggja að til staðar sé innra eftirlit og að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt svo og að jafnan sé gætt að lögum og reglum í rekstri félagsins.

Stuðla að góðum starfsanda innan stjórnar.

Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg eða viðskiptatengd, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og félagsins.

Stjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda og ber meginábyrgð á rekstri þess. Stjórnin skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í góðu horfi svo og að hagsmuna allra hluthafa sé ávallt gætt.

Stjórn skal setja félaginu stefnu og markmið í samræmi við tilgang þess samkvæmt samþykktum. Stjórn fylgist með að forstjóri og framkvæmdastjórar marki og fylgi stefnu í samræmi við hlutverk og markmið félagsins.

Stjórnin skal tryggja skýra skilgreiningu og skiptingu ábyrgðar á rekstri, framfylgni stefnu og markmiðum félagins innan allra deilda fyrirtækisins. 

Stjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal a.m.k. árlega staðfesta rekstrar- og fjárhagsáætlanir. Skal stjórn fylgjast með því að rekstrar- og fjárhagsáætlun sé fylgt, taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, meiri háttar ráðstafanir, þær tryggingar sem skipta máli, fjármögnun, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti.

Innra eftirliti skal sinnt af endurskoðanda félagsins. Innra eftirlit skal tryggja að stjórnin sinni hlutverki sínu í samræmi við lið 3 í starfsreglum þessum og úttekt framkvæmd árlega. Endurskoðandi skilar stjórninni skýrslu um niðurstöður úttektar.

Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins og einungis stjórn getur veitt prókúruumboð.

Stjórn skipar forstjóra félagsins, gengur frá starfslýsingu hans, og veitir honum lausn. Stjórnin hefur eftirlit með störfum forstjóra og fer ásamt honum með stjórn félagsins. Gerður skal skriflegur ráðningarsamningur við forstjóra þar sem m.a. skal kveðið á um laun hans og önnur starfskjör. Stjórn getur falið formanni að annast samninga við forstjóra um laun hans og önnur starfskjör, sem skulu staðfestir af stjórn. 

Stjórn tekur ákvarðanir í öllum málum sem telja verður óvenjuleg eða mikilsháttar. Stjórn getur þó veitt forstjóra heimild til afgreiðslu slíkra mála. Eins getur forstjóri afgreitt slík mál ef ekki er unnt að bíða ákvörðunar stjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í þeim tilvikum skal forstjóri tafarlaust tilkynna formanni stjórnar um afgreiðslu málsins.

Stjórn getur í sérstökum tilvikum falið einstökum stjórnarmönnum, einum eða fleirum, tiltekin mál til athugunar og undirbúnings fyrir afgreiðslu á stjórnarfundi.

Stjórn skal meta með reglubundnum hætti störf sín, verklag og starfshætti, framgang félagsins og frammistöðu forstjóra. Slíkt árangursmat felur m.a. í sér að stjórnin leggi mat á styrkleika og veikleika í störfum sínum og verklagi og hugi að þeim hlutum sem hún telur að betur megi fara.

4. gr. Forstjóri

Forstjóri skal annast daglegan rekstur félagsins og í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn gefur. Forstjóri getur komið fram fyrir hönd félagsins í þeim málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt starfslýsingu. Forstjóri getur ekki gert ráðstafanir sem eru óvenjulegar eða mikils háttar, svo sem að kaupa, selja eða veðsetja eignir félagsins, taka eignir á leigu eða segja upp leigusamningi, nema samkvæmt sérstakri heimild frá stjórn.

Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Forstjóri skal koma á framfæri við endurskoðanda þeim upplýsingum og gögnum sem hafa þýðingu vegna endurskoðunar og veita endurskoðanda þær upplýsingar, gögn, aðstöðu og aðstoð sem endurskoðandi telur nauðsynlega vegna starfs síns.

Forstjóri skal ávallt starfa af heilindum með hagsmuni félagsins að leiðarljósi og skal hann bera önnur verkefni sín, sem ótengd eru félaginu, undir stjórn til umfjöllunar.

Skal forstjóri gæta þess að fara ekki út fyrir þann ramma sem afmarkaður er í rekstrar- og fjárhagsáætlun félagsins fyrir hvert reikningsár nema með sérstöku samþykki stjórnar.

5. gr. Fyrirsvar stjórna.

Formaður stjórnar er málsvari hennar og kemur fram fyrir hennar hönd varðandi málefni félagsins, nema stjórn ákveði annað. Forstjóri og/eða formaður koma fram út á við fyrir hönd félagsins í samráði við stjórn og í samræmi við hefðir innan félagsins og eðli máls.

Formaður stjórnar kemur fram fyrir hönd stjórnar gagnvart forstjóra. 

6. gr. Boðun funda o.fl.

Stjórnarfundir skulu vera haldnir einu sinni í mánuði.  Stjórnarformaður getur ákveðið breytingar á dagsetningum sökum forfalla, orlofs eða annarra ástæðna.  Stjórnarmenn geta hvenær sem er óskað eftir því að stjórnarfundur verði haldinn.  Heimilt er að stjórnarmenn taki þátt í stjórnarstörfum símleiðis

Á reglulegum stjórnarfundum skal að jafnaði taka fyrir eftirfarandi mál:

Fundargerð síðasta fundar.

Skýrslu framkvæmdastjóra forstjóra um starfsemi félagsins, sbr. gr. 12.1.

Yfirlit yfir stöðu reikninga og stöðu félagsins miðað við rekstrar- og fjárhagsáætlun.

Rýna og fylgja eftir framkvæmd ákvarðana sem teknar hafa verið á stjórnarfundum.

Formanni ber að kalla saman fund ef einhver stjórnarmaður, forstjóri eða endurskoðandi krefst þess.

Til fundar skal boða með minnst 3 daga fyrirvara. Formaður stjórnar getur þó ákveðið skemmri frest telji hann það óhjákvæmilegt vegna sérstakra aðstæðna.

Fundarboð skal að jafnaði vera skriflegt eða í tölvupósti og skal í því greina dagskrá fundarins. Skrifleg fundargögn um einstök málefni á dagskrá skulu send stjórnarmönnum minnst 3 dögum fyrir fundinn, nema formaður ákveði annað. Formaður getur ákveðið að skriflegum fundargögnum verði fyrst dreift á fundi og þeim skilað í lok fundarins.

Nú telur formaður ekki stætt á því vegna sérstakra aðstæðna að bíða þess að haldinn verði stjórnarfundur og getur hann þá tekið ákvörðun um símafund stjórnar eða að málefnið verði kynnt stjórnarmönnum skriflega eða símleiðis og haldin verði atkvæðagreiðsla meðal stjórnarmanna skriflega eða símleiðis. Ákvarðanir sem þannig eru teknar skulu lagðar fyrir næsta fund til staðfestingar.

Uppgjörsfundir skulu haldnir árlega. Á uppgjörsfundum skulu ársreikningar lagðir fram til samþykktar. Að auki skal á þessum fundum fara yfir mál er varða innra eftirlits félagsins og reikningsskil. Endurskoðendur félagsins skulu boðaðir á slíka fundi.

Stjórn skal leitast við að eiga reglulegar umræður um hvernig stjórnin hyggst haga störfum sínum, hvar áherslur skulu liggja, hvaða samskipta- og verklagsreglur skulu hafðar í heiðri og hver helstu markmiðin með starfi stjórnar eru.

7. gr. Ákvörðunarvald, atkvæðagreiðslur o.fl.

Stjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður í samræmi við 6. gr. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.

Formaður stjórnar stýrir fundum. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum í öllum málum.

Stjórnarmenn eru einungis bundnir af sannfæringu sinni, en ekki fyrirmælum þeirra sem hafa kosið þá.   Mál skulu almennt ekki borin upp til ákvörðunar á stjórnarfundum nema því aðeins að stjórnarmenn hafi fengið gögn málsins eða fullnægjandi upplýsingar um það fyrir fundinn og haft tíma til að kynna sér efni þess.

Mál til ákvörðunar skulu almennt lögð fyrir stjórn skriflega. Séu mál lögð fram á stjórnarfundi til kynningar getur slík kynning verið munnleg.

8. gr. Fundargerðir og fundargerðarbók

Formaður stjórnar skal sjá til þess að gerð sé fundargerð um það sem gerist á stjórnarfundum og um ákvarðanir stjórnar.

Í fundargerðarbók skal skrá eftirfarandi:

Hvar og hvenær fundurinn er haldinn.

Hverjir sitja fundinn og hver stýrir honum.

Dagskrá fundarins.

Stutta skýrslu um umræður á fundum og hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.

Hvenær og hvar næsti stjórnarfundur verður haldinn.

Hver ritað hafi fundargerðina.

Gögn sem dreift er til stjórnarmanna skulu talin upp.

Stjórnarmaður , sem ekki eru sammála ákvörðun stjórnar, eiga rétt á að fá sérálit sitt skráð í fundargerð.

Sé fundargerð ekki fullfrágengin í lok fundar skal hún borin upp til samþykktar í upphafi næsta fundar.

Fundargerð skal undirrituð af þeim er fund sitja. Fundargerðir teljast full sönnun þess sem gerst hefur á stjórnarfundum. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til skulu staðfesta að þeir hafi kynnt sér fundargerðina með undirritun sinni.

Fundargerð skal send stjórnarmönnum innan viku frá stjórnarfundi.

9. gr. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á stjórnarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins, hagi starfsmanna og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórn ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi.

Ef stjórnarmaður brýtur gegn þagnarskyldu eða rýfur að öðru leyti trúnað sem honum er sýndur, skal formaður boða til hluthafafundar sem ákveður hvort kjósa skuli nýjan stjórnarmann.

Stjórnarmaður skal varðveita öll gögn með tryggilegum hætti, sem hann fær afhent til að gegna starfa sínum sem stjórnarmaður. Láti stjórnarmaður af störfum er honum skylt að afhenda öll gögn um málefni félagsins, sem hann hefur fengið afhent í tengslum við setu sína í stjórninni, um leið og látið er af störfum. 

Stjórnarmenn, aðrir en formaður, skulu almennt ekki tjá sig við fjölmiðla eða snúa sér til almennings varðandi málefni félagsins, nema að fengnu samþykki stjórnar.

10. gr. Vanhæfi

Stjórnarmaður og/eða forstjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnarmanni og forstjóra að upplýsa án tafar um slík atvik og önnur er gætu valdið vanhæfi hans. Stjórn ákveður hvort stjórnarmenn, einn eða fleiri, teljast vanhæfir til meðferðar máls.

Leggja skal fyrir stjórn til staðfestingar (eða synjunar) alla samninga sem stjórnarmaður og/eða forstjóri kunna að gera við félagið og samninga milli félagsins og þriðja manns ef stjórnarmaður og/eða forstjóri hafa verulega hagsmuni af slíkum samningum og þeir hagsmunir kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins.

Ef ákvarðanir stjórnar varða málefni einstakra stjórnarmanna er rétt að víki af fundi meðan stjórn tekur afstöðu til slíkra málefna.

11. gr. Upplýsingagjöf

Forstjóri skal á hverjum stjórnarfundi gera stjórn grein fyrir starfsemi félagsins frá síðasta fundi stjórnar í stórum dráttum. Hálfsársuppgjör skal lagt fyrir stjórn eigi síðar en í lok september ár hvert. Endurskoðuðu ársuppgjöri skal lokið eigi síðar en við lok mars ár hvert. Forstjóri skal leggja mánaðarleg rekstraruppgjör fyrir stjórn.

Stjórn getur á fundum krafið forstjóra og aðra helstu starfsmenn félagsins um upplýsingar og gögn sem stjórn eru nauðsynleg til að geta sinnt verkefnum sínum.

Upplýsingar frá forstjóra til stjórnar þurfa að vera á því formi og af þeim gæðum sem stjórn ákveður. Stjórn skal skilgreina hvaða upplýsinga  óskað er eftir með reglubundnum hætti. Upplýsingar og gögn skulu vera aðgengileg stjórnarmönnum tímanlega fyrir stjórnarfundi, og á milli þeirra, og skulu allir stjórnarmenn fá sömu upplýsingarnar. Upplýsingar skulu vera eins uppfærðar og nákvæmar og unnt er hverju sinni.

Stjórnarmönnum er ekki heimilt að taka með sér í kjölfar stjórnarfunda gögn sem hafa að geyma sérstaklega viðkvæmar trúnaðarupplýsingar. Slík gögn skulu almennt ekki send út með fundarboði.

Formaður stjórnar skal árlega leggja fyrir stjórn lista yfir stjórnarsetu forstjóra og stjórnarmanna fyrir hönd félagsins í dóttur- og hlutdeildarfélögum, sem og öðrum félögum.

Skýrsla stjórnar skal fylgja ársreikningi ár hvert. Í skýrslunni skal upplýsa um atriði sem mikilvæg eru við mat á fjárhagslegri stöðu félagsins og afkomu þess á reikningsárinu og ekki koma fram í efnahagsreikningi eða rekstrarreikningi eða skýringum með þeim. Í skýrslunni skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar eða jöfnun taps á síðasta reikningsári. Upplýsa skal um fjölda hluthafa í upphafi og lok reikningsárs og upplýst um hundraðshluta hlutafjár þeirra hluthafa sem eiga a.m.k. 10% hlutafjár.

Formaður stjórnar skal tryggja að vefsíða félagsins hafi að geyma upplýsingar um stjórnarhætti þess, sbr. gr. 6.2. fyrrgreindra leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja.

Formaður stjórnar skal gæta þess að fyrirtækjafélagaskrá, ársreikningaskrá, skattyfirvöldum og öðrum stjórnvöldum séu sendar lögboðnar tilkynningar og framtöl.

12. gr. Undirritun ársreiknings o.fl.

Ársreikningur félagsins skal lagður fyrir stjórn til afgreiðslu og skal stjórn ásamt forstjóra undirrita ársreikninginn. Telji stjórnarmaður eða forstjóri að ekki beri að samþykkja ársreikninginn, eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að hluthafar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

Stjórn skal tryggja að ársreikningur félagsins feli í sér yfirlýsingu um stjórnarhætti þess í samræmi við fyrrgreindar leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja.

13. gr. Frekari reglur um störf stjórnar

Stjórnarmenn skulu kynna sér og vera bundnir af ákvæðum laga, almennum reglum um hlutafélög og sérstökum reglum félagsins um meðferð trúnaðarupplýsinga. Um ábyrgð, vald og störf stjórnar fer að öðru leyti en greinir í starfsreglum þessum samkvæmt hlutafélagalögum, lögum um ársreikninga og öðrum almennum lögum og samþykktum félagsins.

14. gr. Breytingar á starfsreglum stjórnar

Einungis stjórn getur gert breytingar á starfsreglum þessum. Til breytinga á starfsreglunum þarf samþykki einfalds meirihluta stjórnar. Æskilegt er að starfsreglur þessar séu yfirfarnar a.m.k. árlega.

15. gr. Varsla og meðferð starfsreglna

Frumrit starfsreglna þessara, með áorðnum breytingum ef við á, skal jafnan geyma með fundargerðum félagsins. Þeir sem eiga sæti í stjórn við setningu starfsreglna þessara skulu undirrita frumrit þeirra. Ef stjórn samþykkir breytingar á starfsreglunum skulu stjórnarmenn undirrita frumrit af reglunum svo breyttum. Nýjum stjórnarmönnum skulu kynntar starfsreglurnar og skulu þeir undirrita frumrit þeirra því til staðfestu.

Stjórnarmönnum, forstjóra og endurskoðendum félagsins skal afhent eintak af starfsreglum og samþykktum félagsins sem í gildi eru á hverjum tíma.

Framangreindar starfsreglur stjórnar Brimborgar ehf eru settar samkvæmt 5. mgr. 46. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög.

Tilv. : HRM-L-25 | Dags: 11.1.2013 | Útgáfa. : 3